Tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên như thế nào?

Trong quá trình hoạt động Công ty TNHH 2 thành viên hoàn toàn có thể thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ để phù hợp với nhu cầu hoạt động của mình. Pháp luật doanh nghiệp quy định tăng, giảm vốn điều lệ công ty như sau:

1. Tăng vốn điều lệ

Các trường hợp dẫn đến việc công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn điều lệ:

• Tăng vốn góp của thành viên công ty;

+ Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì phần vốn góp tăng đó phải được chia đều theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp của thành viên trong vốn điều lệ;

+ Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp 1 phần của phần vốn góp tăng thêm đó thì số vốn còn lại sẽ được chia đều cho các thành viên, cũng dựa trên tỷ lệ góp vốn điều lệ.

• Tiếp nhận thêm vốn góp từ các thành viên mới.

Thành viên mới được tiếp nhận phải đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp về người được tham gia thành lập, quản lý, mua lại cổ phần, phần vốn góp và được sự đồng ý của các thành viên trong công ty. Việc có thành viên mới góp thêm vốn sẽ dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty và thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong công ty.

2. Giảm vốn điều lệ

Các trường hợp giảm vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên đưuọc quy định như sau:

• Giảm vốn do hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể giảm vốn bằng việc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.

+ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được giảm vốn trong trường hợp này khi đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

• Giảm vốn điều lệ khi Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên 

Theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của thành viên công ty khi đủ điều kiện luật định. Sau khi mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty phải tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

• Giảm vốn điều lệ do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết khi đăng ký thành lập, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

3. Trình tự, thủ tục thực hiện

Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ

Thành phần hồ sơ bao gồm:

– Thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;

– Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;

– Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (đối với trường hợp thay đổi vốn điều lệ dẫn đến thay đổi tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên trong công ty;

– Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ);

– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020;

– Đối với các doanh nghiệp đang hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp phải nộp kèm theo:

+ Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư;

+ Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế;

+  Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong ba phương thức:

– Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính;

– Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính;

– Nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn) và nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

Bước 3: Thẩm định hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD hoàn tất kết quả giải quyết và trả kết quả nếu hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người nộp hồ sơ.

Bước 4: Nhận kết quả